晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。
刚从西方回来的十三姨，精通洋文，美艳大方，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。十三姨对黄飞鸿一往情深，而黄飞鸿也渐渐从逃避到直面十三姨的爱情。黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下广开医馆，开创武馆，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，拯救一方百姓。
在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属。
